Spółka cywilna to dobry sposób na rozpoczęcie działalności gospodarczej ze względu na prostotę utworzenia i prowadzenia. Z czasem jednak oferowane przez nią możliwości mogą okazać się niewystarczające dla prężnie rozwijającej się firmy. W takiej sytuacji warto rozważyć przekształcenie jej w spółkę z o. o.
Jak zmienić spółkę cywilną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Przekształcenie spółki cywilnej w kapitałową może zostać przeprowadzone na kilka różnych sposobów. Należą do nich tzw. tryb pełny oraz tryb uproszczony. Jeżeli nie mamy pewności, który z nich będzie dla nas korzystniejszy, warto skorzystać z porady prawnika specjalizującego się w procesach przekształcania spółek.
Tryb pełny
Wymaga przygotowania planu przekształcenia oraz uzupełnienia go o określone załączniki. Są to:
- projekt umowy spółki z o.o.;
- projekt uchwały o przekształceniu;
- sprawozdanie finansowe wykonane dla celów przekształcenia.
Kolejnym krokiem jest dwukrotne zawiadomienie wspólników o tym, że planujemy uchwałę o przekształceniu spółki. Należy przy tym zapewnić im dostęp do planu przekształcenia oraz jego załączników. Pierwsze zawiadomienie powinniśmy wystosować na co najmniej miesiąc przed planowanym terminem uchwały, drugie – nie wcześniej niż dwa tygodnie po pierwszym.
Następnie należy podjąć uchwałę o przekształceniu spółki oraz uzyskać protokół w formie aktu notarialnego, w którym zawarta będzie rzeczona uchwała. Czynności te wykonywane są zamiast zawierania porozumienia spółki przekształconej i powoływania jej organów. Ostatnim wymaganym działaniem jest złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Tryb uproszczony
Inaczej niż w przypadku przekształcenia spółki w trybie pełnym, tu nie jest wymagane wykonanie planu przekształcenia ani udzielenie wspólnikom dostępu do dokumentacji. Nie trzeba również powiadamiać tych ostatnich o planowanej uchwale. Należy jednak sporządzić następujące dokumenty:
- projekt uchwały o przekształceniu spółki;
- projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia spółki.
Następnie należy podjąć uchwałę o przekształceniu i złożyć w KRS wniosek o jego rejestrację.
Przekształcenie w każdym z opisanych wyżej trybów następuje w tzw. dniu przekształcenia, czyli w momencie wpisania spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców. Choć z formalnego punktu widzenia spółka cywilna przestaje wtedy istnieć, mimo to należy dodatkowo złożyć wniosek o wykreślenie jej z CEIDG.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie wpływa na zmianę numeru NIP, nie powoduje również utraty certyfikatów, koncesji czy zezwoleń. Ponieważ spółka stanowi ten sam podmiot, nie jest również wymagane weryfikowanie umów zawartych przez nią przed przekształceniem.