W 2023 roku ustawodawca wprowadził do polskiego systemu prawnego nową osobę prawną, jaką jest fundacja rodzinna. Jej celem jest ułatwienie międzypokoleniowego transferu biznesowego. Razem z jej wprowadzeniem ustanowił dla niej szereg korzystnych regulacji podatkowych, co uczyniło z tej instytucji doskonałe narzędzie optymalizacji podatkowej. W tym kontekście pojawia się naturalne pytanie: fundacja rodzinna a spółka z o.o. – którą formę wybrać? Odpowiedź nie jest jednoznaczna, gdyż obie struktury prawne służą innym celom, oferując odmienne mechanizmy ochrony majątku, opodatkowania oraz zarządzania.
Fundacja rodzinna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – konstrukcja
Podstawową różnicą między fundacją rodzinną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest cel, dla którego dana struktura została ustanowiona. Fundacja rodzinna, wprowadzona do polskiego porządku prawnego ustawą z 26 stycznia 2023 r. (Dz.U. 2023 poz. 326), jest instytucją prawa prywatnego, powoływaną w celu gromadzenia i zarządzania majątkiem z zamiarem zapewnienia świadczeń na rzecz określonych beneficjentów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością natomiast ma charakter stricte komercyjny – jej celem jest prowadzenie działalności gospodarczej i generowanie zysków.
Struktura zarządzania w obu przypadkach prezentuje się podobnie jednak istnieją pewne kluczowe różnice. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością władzę wykonawczą sprawuje zarząd, a decyzje kluczowe podejmuje zgromadzenie wspólników. Fundacja rodzinna również posiada zarząd oraz organ uchwałodawczy jakim jest zgromadzenie beneficjentów odpowiednik zgromadzenia wspólników, ale kluczowe znaczenie ma statut, który precyzuje sposób powoływania organu nadzoru i zasady działania, po powstaniu fundacji nie można go zmienić (chyba że taka opcja została w nim przewidziana).
Fundacja rodzinna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – różnice podatkowe i koszty
W kontekście opodatkowania różnice są fundamentalne. Fundacja rodzinna jest zwolniona z CIT od dochodów pasywnych (np. z dywidend, odsetek, zysków kapitałowych), Jeśli jednak źródła dochodu nie mieszczą się w zamkniętym katalogu art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej podatek CIT wynosi 25%. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu CIT według stawki 9% (dla tzw. małych podatników) lub 19%. W przypadku wypłat dla właścicieli (dywidend) występuje podwójne opodatkowanie: najpierw na poziomie spółki, potem u wspólnika (PIT 19%).
Fundacja rodzinna może wypłacać świadczenia beneficjentom, które – w przypadku członków najbliższej rodziny fundatora – są całkowicie zwolnione z podatku od spadków i darowizn oraz z PIT. Podlegają natomiast 15% podatkowi CIT. Tego rodzaju optymalizacja podatkowa nie jest możliwa w strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Koszt utworzenia fundacji rodzinnej to około 10–15 tys. zł, uwzględniając opłaty notarialne, sądowe oraz sporządzenie statutu i rejestrację. Spółka z o.o. jest tańsza w założeniu, zwłaszcza w systemie S24, ale jej prowadzenie wiąże się z regularnym opodatkowaniem.
Sprawdź też: Fundacja rodzinna – wady i zalety
Kiedy warto wybrać fundację rodzinną?
Fundacja rodzinna doskonale sprawdza się jako narzędzie długofalowego planowania sukcesji, pozwalając na precyzyjne uregulowanie zasad przekazywania majątku, bez konieczności otwierania postępowania spadkowego. Umożliwia także ochronę majątku rodzinnego przed roszczeniami osób trzecich czy konfliktami między spadkobiercami.
Dla przedsiębiorców planujących transfer międzypokoleniowy biznesu oraz zachowanie kapitału rodzinnego przez wiele lat, fundacja stanowi atrakcyjną alternatywę wobec spółki. Jej zaletą jest też elastyczność – można określić zasady wypłat dla beneficjentów, przewidzieć mechanizmy zabezpieczające zachowek (np. poprzez świadczenia kompensacyjne), a także trwale wyłączyć osoby niepożądane z sukcesji.
Czy fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą?
Co do zasady – nie. Fundacja rodzinna nie jest podmiotem służącym do prowadzenia działalności operacyjnej, ale może prowadzić działalność w ograniczonym zakresie, np. najem nieruchomości, obrót papierami wartościowymi czy udzielanie pożyczek spółkom zależnym. Dlatego model optymalny to często fundacja jako właściciel udziałów w spółce operacyjnej (np. z o.o.), dzięki czemu połączeniu ulega stabilność struktury sukcesyjnej z elastycznością operacyjną, zastosowanie tego rozwiązania zwalnia również z konieczności uiszczenia podatku PIT.
Sprawdź też: Statut fundacji rodzinnej
Jak przekształcić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w fundację rodzinną?
Nie istnieje formalna procedura „przekształcenia” spółki w fundację, ponieważ są to odrębne instytucje prawne. Możliwe jest jednak wniesienie udziałów spółki z o.o. do majątku fundacji rodzinnej jako aport. Fundator może przekazać udziały za życia lub w testamencie. W efekcie spółka pozostaje aktywna operacyjnie, natomiast właścicielem staje się fundacja rodzinna, zarządzana zgodnie z ustalonym statutem.
Co lepsze: fundacja rodzinna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Nie istnieje jednoznaczna odpowiedź. Wybór powinien zależeć od celów właściciela, rodzaju prowadzonej działalności, potrzeb związanych z sukcesją oraz skali majątku. Fundacja rodzinna będzie lepszym wyborem w kontekście długofalowego zabezpieczenia i planowania sukcesyjnego, zwłaszcza przy dużym majątku, kilku beneficjentach i chęci ochrony aktywów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kolei pozostaje podstawowym narzędziem prowadzenia biznesu i generowania zysków.
Zarówno fundacja rodzinna, jak i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogą funkcjonować równolegle – warto zatem potraktować je nie jako alternatywy wykluczające się, ale jako uzupełniające się narzędzia w optymalizacji podatkowej oraz planowaniu sukcesji biznesowej w rodzinie. Aby skorzystać ze wsparcia, skontaktuj się z doradca podatkowy Warszawa
Sprawdź też: Ile kosztuje założenie fundacji rodzinnej
Przypisy:
Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 roku o fundacjach rodzinnych Dz.U. z 2023 poz. 326.
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn Dz. U. z 2024 r. poz. 1837.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r.o podatku dochodowym od osób prawnych Dz. U. z 2025 r. poz. 278, 340.
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych Dz. U. z 2025 r. poz. 163, 340, 368.
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz. U. z 2024 r. poz. 18, 96.
Inforlex, Fundacja rodzinna w praktyce – jakie są korzyści podatkowe?, dostęp: Inforlex.pl[ dostęp: 22.05.2025]
Inforlex, Fundacja rodzinna: działania dozwolone i zakazane, dostęp: Inforlex.pl, [dostęp: 22.05.2025]
